本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决议，企业决定于2021年7月16日召开2021年第三次临时股东大会，现就关于召开公司2021年第三次临时股东大会的事项公告如下：

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

  网络投票时间为：2021年7月16日。其中，通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的具体时间为：2021年7月16日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月16日9:15一15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）凡2021年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加互联网投票；

  8．会议地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）。

  1．审议《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  2．审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

  说明：审议内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的公告；《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修改公司章程的议案》需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  传线．登记地点：浙江卫星石化股份有限公司201会议室（地址：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号）

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362648”，投票简称为“卫星投票”。

  3．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日9:15一15:00。

  2．股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2021年7月16日召开的浙江卫星石化股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，全球化学品供需结构发生变化，化学品整体价格持续上涨，下游需求大幅改善，公司较好地抓住了市场机遇。同时，公司通过科学技术创新，逐步优化工艺，确保装置“安、稳、长、满、优”运行，加大产品研制和质量提升，使得产品价格与销量同步增长。

  报告期内，公司全资子公司连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目一阶段工程各装置经投料试生产后于2021年5月20日成功产出合格产品，公司持续推动高水平质量的发展，加快向低碳化学新材料科技型企业蝶变跃升。

  1．本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司2021年半年度报告中披露。

  2．公司将严格依照有关法律和法规的规定和要求，及时做好信息公开披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2021年6月23日以邮件或电话形式送达公司全体董事。本次会议于2021年6月29日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

  本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1．审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-054）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。保荐人发表了核查意见。

  2．审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。

  3．审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。

  4．审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。

  5．审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-056）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。

  6．审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）、《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-056）。企业独立董事就该事项发表了独立意见。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《浙江卫星石化股份有限公司章程修正案》。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于2021年6月23日以邮件或电话方式送达公司全体监事。本次会议于2021年6月29日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

  本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1．审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-054）。

  2．审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。

  3．审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。

  4．审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。

  5．审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-056）。

  6．审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）、《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-056）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）于2021年6月29日召开第四届第七次董事会、第四届第七次监事会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将截至2021年6月16日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款或质保金以及结余的累计利息）9,435.79万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司拟将以上事项提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，公司2017年非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价为每股人民币11.53元，共计募集资金300,000.00万元，扣除发行费用3,199.13万元后募集资金净额为296,800.87万元，以上募集资金于2017年7月14日汇入公司广泛征集资金监管账户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国信证券于2017年7月25日分别与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2021年6月16日，公司2017年非公开发行股票募集资金存储放置情况如下：

  公司实际募集资金净额为296,800.87万元，募集资金承诺投资总额为296,800.87万元，其中“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”承诺支出219,500.00万元、“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目”承诺支出36,300.87万元、“补充流动资金”项目承诺支出41,000.00万元。具体使用情况如下：

  ①按决议使用募集资金41,000万元补流动资金，已于2017年11月份执行完毕。

  ②“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”中年产30万吨聚丙烯项目于2016年12月达到预定可使用状态，年产45万吨丙烯二期项目于2019年2月达到预定可使用状态。“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目”中涉及募集资金投入的二期工程于2017年12月达到预定可使用状态。2019年，公司按规定的相关董事会、股东大会决议程序将截至2019年3月6日的节余募集资金及利息永久补充流动资金，同时将待支付合同款等合计32,631.47万元保留在募集资金账户以备支付。

  ①公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信任委托公司等金融机构发行的低风险、保本型现金管理类产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。截至2021年6月16日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。

  ②公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，有效期自董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为10,000.00万元。截至2021年6月16日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0元。

  截至2021年6月16日，公司2017年非公开发行募集资金投资项目已全部建设完成，达到了预定可使用状态，募集资金使用情况如下表：

  注1：截至2019年3月6日，公司广泛征集资金投资项目已基本建设完成，达到了预定可使用状态，剩余部分合同款及质保金待付，因此将节余募集资金永久补充流动资金82,666.90万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费净额7,353.43万元）。经调整后，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目募集资金投资总额调整为159,477.13万元，卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目募集资金投资总额调整为21,010.26万元

  截至2021年6月16日，公司广泛征集资金结余金额为9,435.79万元，均为尚未支付完毕的设备和基建工程建设项目合同款项以及上述款项所产生的利息收入。

  截至2021年6月16日，募集资金投资项目尚有8,911.61万元尾款及质保金未支付。

  自2019年节余募集资金永久补充流动资金起至2021年6月16日，募集资金项目账户产生累计利息收入净额524.18万元。

  鉴于上述募投项目已建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将结余募集资金（包含尚未支付的尾款或质保金以及结余的累计利息）9,435.79万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  在将相关结余资金转到公司自有资金账户后，上述募集资金专项账户将不会再使用，公司将办理销户手续，相关的募集资金三方监管协议相应终止。公司承诺在上述尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。

  公司于2021年6月29日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将截至2021年6月16日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款或质保金以及结余的累计利息）9,435.79万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  经过认线年非公开发行募集资金投资项目已全部建设完成，达到了预定可使用状态，本次将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于充分的利用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法合规。因此，我们赞同公司将截至2021年6月16日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款或质保金以及结余的累计利息）9,435.79万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  经认真审查，公司监事会成员一致认为：公司广泛征集资金投资项目已全部建设完成，将截至2021年6月16日的结余募集资金（包含尚未支付的尾款或质保金以及结余的累计利息）9,435.79万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，我们同意将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

  保荐机构核查后认为：卫星石化将2017年非公开发行募集资金投资项目结项并拟将结余募集资金永久补充流动资金的事项业经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定法律法规的规定，有利于降低公司财务成本，符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情况。国信证券对卫星石化将2017年非公开发行募集资金投资项目结项并拟将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  4．国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月29日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分限制性股票的第三个解锁期及解锁条件已经成就、预留部分限制性股票的第二个解锁期及解锁条件已经成就、预留部分限制性股票的第三个解锁期的业绩解锁条件已经明确。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案二次修订稿)》”)的规定，公司对本次激励计划中首次授予部分限制性股票的第三个解锁期及预留部分限制性股票的第二个解锁期涉及的应予以解锁的限制性股票予以解锁(以下简称“本次解锁”)；对于已经明确的不满足解锁条件部分，公司决定回购注销(以下简称“本次回购注销”)，并根据公司年度权益分派方案和实施情况对回购价格、回购数量进行调整（以下简称“本次调整”）。具体情况如下：

  1．2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

  2018年4月23日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2．2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(公示激励对象的姓名和职务，公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

  3．2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4．2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发表了独立意见。

  2018年6月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。

  5．2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

  2019年5月8日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》。

  6．2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分条款。

  同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  2019年6月25日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉(草案)部分条款的议案》。

  7．2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。

  同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

  2020年6月28日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  8．2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。

  同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

  2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  9．2020年12月14日，公司董事会收到单独持有公司 3%以上股份的股东YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020 年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  2020年12月14日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANG YA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，内容未违反相关法律和法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订，董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。

  同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  2020年12月14日，卫星石化第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

  10．2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计71.344万股，占公司总股本的0.0414%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计9.24万股，占公司总股本的0.0054%，该议案关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票(合计34.272万股万股)进行回购注销，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格调整为5元/股，回购数量由24.48万股调整为34.272万股。

  同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  2021年6月29日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》。

  根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。”

  公司本次激励计划的限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市日期为2018年7月6日。截至2021年6月29日，本次激励计划首次授予锁定期已满。

  经公司第四届董事会第七次会议审议确认，公司本次激励计划第三个解锁期的解锁条件已成就，详细情况如下：

  根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。”预留部分第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量比例为30%。

  本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期为2019年8月8日。截至2021年6月29日，本次激励计划预留部分限制性股票锁定期已满。

  经公司第四届董事会第七次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已成就，详细情况如下：

  《激励计划(草案二次修订稿)》第七节“限制性股票的授予与解锁条件”规定，预留部分限制性股票第三次解锁的具体考核指标为：“相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考核目标的完成情况（R，R=相比2017年公司2020年实际实现的净利润增长率/60%×100%），依据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股票数量：R≥100%，解锁100%；100%＞R≥90%，解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%；80%＞R≥70%，解锁50%；R＜70%，解锁0%；本期实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划解除限售/行权额度×解锁比例。”鉴于公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已经明确为1,585,685,230.71元，则较2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,016,437,093.68元，R=93.34%。据此，从公司业绩考核指标层面，预留部分限制性股票第三个解锁期可由公司回购注销的部分限制性股票数量已经提前明确，即预留部分限制性股票第三期可解锁股票总数的30%，即22万股×40%×30%=2.64万股，剩余预留部分6.16万股待第三个解锁期其余条件满足后由公司依照《激励计划(草案二次修订稿)》的约定予以解锁。

  因公司2020年度权益分派方案的实施，预留部分限制性股票第三个解锁期可由公司回购注销的部分限制性股票数量调整为3.696万股、回购价格调整为5.00元/股；剩余预留部分6.16万股调整为8.624万股。

  1．本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量为首次授予的限制性股票数量比例40%的70%(即50.96万股)，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次解锁股份数调整为71.344万股，占公司总股本的0.0415%。

  注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件已回购注销完成的权益份额未统计。本次可解锁的股份数量50.96万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为71.344万股；拟回购注销的股份数量21.84万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为30.576万股。

  1．本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量为预留部分限制性股票数量比例30%的100%(即6.6万股)，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次解锁股份数调整为9.24万股，占公司总股本的0.0054%。

  注：本次可解锁的股份数量6.6万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为9.24万股；因预留部分第三个解锁期的业绩条件已经明确，因此本次拟回购注销的股份为预留部分第三个解锁期内已经确定需要回购注销的数量，即获授限制性股票总数40%的30%，2.64万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为3.696万股；剩余未解锁的股份数量6.16万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为8.624万股，待第三个解锁期的其余条件成就时解锁。

  根据《管理办法》及《激励计划(草案二次修订稿)》的规定，鉴于公司业绩考核不符合全部解锁要求的情形，公司董事会决定将本次激励计划首次授予及预留部分共计52名激励对象持有的不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票全部进行回购注销。